Introduction
Cette FAQ aborde divers aspects liés à l’incorporation et à l’enregistrement d’entreprises au Québec. Tout d’abord, nous définirons l’incorporation comme un processus juridique permettant à une entreprise de devenir une entité légale distincte, offrant ainsi des droits et des obligations propres. Nous examinerons ensuite les étapes nécessaires pour incorporer et enregistrer une entreprise.
Nous aborderons également les coûts associés à l’incorporation et à l’enregistrement, en précisant les frais relatifs aux différentes démarches administratives. De plus, nous mettrons en lumière les différences fondamentales entre l’incorporation et l’enregistrement d’une entreprise individuelle.
Enfin, nous explorerons les avantages de l’incorporation, notamment la protection juridique et les bénéfices fiscaux, offrant ainsi une vue d’ensemble claire pour ceux qui envisagent créer une entreprise au Québec.
Qu’est-ce que l’incorporation?
L’incorporation est le processus juridique par lequel une entreprise est créée et devient une entité légale distincte de ses fondateurs et des futurs membres (investisseurs, dirigeants). L’entreprise a donc ses propres droits, obligations et ressources séparés des fondateurs et membres. Pour gouverner cette structure, il existe deux rôles : actionnaire et administrateur. Les actionnaires sont ceux qui détiennent les actions de la société pouvant leur donner le droit de voter aux assemblées des actionnaires, de recevoir un dividende et leur part du produit de la vente de la compagnie. Les administrateurs sont élus par les actionnaires pour gérer les affaires quotidiennes de la société et peuvent assumer des postes de dirigeants comme président, vice-président, secrétaire, trésorier, etc. En pratique, il arrive qu’une personne soit à la fois actionnaire et administrateur, surtout dans les petites et moyennes entreprises privées.
Au Québec, il existe deux régimes juridiques pour créer une société, une fédérale, la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) et une provinciale, la Loi sur les sociétés par actions du Québec (LSAQ). Ces deux lois visent à définir les droits, les pouvoirs et les obligations des différents acteurs et institutions d’une société par actions pour assurer son bon fonctionnement. Au Québec, il est possible de s’incorporer tant au fédéral qu’au provincial. La décision d’opter pour la constitution d’une société provinciale ou fédérale dépend de la portée territoriale de l’activité de la société et d’autres considérations stratégiques. Nous vous invitons à consulter notre article sur le choix du régime fédéral ou provincial pour l’incorporation afin d’en apprendre davantage à ce sujet.
Quelles sont les étapes pour incorporer une entreprise ?
La première étape pour constituer une société par actions au Québec est de choisir le nom de la société. Celui-ci peut être soit une désignation numérique telle que 1234-5678 Québec Inc., soit un nom propre pour la société.
Le nom de la société doit respecter certaines exigences légales. Par exemple, au Québec, le nom doit indiquer correctement sa forme juridique (avec l’ajout du sigle à la fin inc.), doit être en français et respecter les autres exigences de la Charte de la langue française, doit être suffisamment précis et ne doit pas porter à confusion avec une autre marque de commerce.[1]
Pour vérifier si le nom de la société est conforme au niveau provincial et qu’il n’est pas utilisé par une autre entreprise au Québec, consultez le site du Registraire des entreprises gratuitement : https://www.registreentreprises.gouv.qc.ca/RQAnonymeGR/GR/GR03/GR03A2_19A_PIU_RechEnt_PC/PageRechSimple.aspx?T1.CodeService=S00436
Au fédéral , le service de recherche de noms Nuans moyennant des frais de 13.80 $ pourra être consulter via : https://www.nuans.com/site/nuans-corporate-name-trademark-reports/en
En deuxième lieu, pour enregistrer une entreprise au Québec, vous devez d’abord produire les statuts de constitution. Vous avez deux options pour cette démarche.
- La première option consiste à produire les statuts de constitution accompagnés de la déclaration initiale. Dans ce cas, vous devrez transmettre la déclaration initiale après la soumission des statuts, en ayant préalablement obtenu le numéro de demande associé.
- La deuxième option vous permet de produire les statuts de constitution avec l’avis établissant l’adresse du siège social et la liste des administrateurs. Pour cette méthode, vous disposez de 60 jours après la transmission des statuts de constitution pour soumettre la déclaration initiale.
En respectant ces procédures et délais, vous pourrez compléter le processus d’enregistrement de votre entreprise.
Quelles sont les étapes pour enregistrer une entreprise ?
Pour mettre sur pied une entreprise individuelle au Québec, il est parfois nécessaire de passer par un processus d’immatriculation. Si le nom de l’entreprise individuelle est composé du nom et du prénom du propriétaire, elle est exemptée de l’obligation d’immatriculation, sauf si c’est un salon de bronzage ou un point de vente de tabac (art. 21 Loi sur la publicité légale des entreprises).
En l’absence d’exemption, une entreprise individuelle doit être immatriculée dans les 60 jours suivant le début de ses activité commerciales. Pour ce faire, il faut se rendre sur le site du Registraire des entreprises et produire une déclaration d’immatriculation d’une personne physique exploitant une entreprise individuelle via le service en ligne.
Quels sont les coûts associés à l’enregistrement et à l’incorporation ?
L’entreprise individuelle qui souhaite produire une déclaration d’immatriculation fait face à des coûts relativement moindres comparés à l’incorporation d’une entreprise. Les coûts associés à l’enregistrement de la déclaration d’immatriculation s’élèvent à 32 $ auxquels il faut ajouter les frais annuels d’immatriculation par la suite qui sont également de 32 $ par année.
En revanche, plusieurs frais doivent être pris en compte lors de l’incorporation (inc.). Pour l’année 2025 et pour une incorporation au Québec (selon la LSAQ), la réservation de nom coûte 20 $, tandis que la déclaration d’immatriculation de la société par actions coûte 300 $. Une fois incorporé, il faut aussi payer le coût des déclarations annuelles qui coûtent 79 $ par année.
Au Canada (selon la LCSA), les frais d’incorporation sont de 200 $, auxquels il faut ajouter les frais de la déclaration initiale de 300 $ pour l’immatriculation au Québec si vous souhaitez faire affaire au Québec.
Quels documents sont nécessaires pour l’incorporation ?
En plus des statuts constitutifs et de la déclaration initiale ou la liste des administrateurs et l’avis d’adresse du siège de la société qui sont requis pour incorporer la société, après l’incorporation, plusieurs autres documents seront créés pour organiser la société: conventions entre actionnaires, règlement intérieur, livres et registres de la société, fiches TPS/TVQ, procès-verbaux, certificats d’actions, pour ne donner que quelques exemples.
À ces documents, il faut ajouter les premières résolutions des administrateurs et actionnaires, souvent faites sous forme écrite, qui viseront notamment à:
- Prendre et approuver le règlement intérieur ;
- Émettre les premières actions ;
- Élire les administrateurs et nommer les dirigeants ;
- Créer et mettre à jour les livres et registres de la société.
Normalement, tous ces documents sont préparés par suite de l’incorporation et classés dans le livre de la société par actions. Ce ne sont pas que des formalités légales; elles servent à jeter une base stable pour la compagnie pour que vous puissiez chercher du financement et des investisseurs, prévenir et régler les conflits et distribuer les revenus de la société en toute conformité avec les lois sur les compagnies. Vu la complexité de la tâche, il peut être très pratique de se faire assister par un avocat en droit des affaires qui peut préparer tous ces documents rapidement et efficacement.
Quelles sont les différences entre l’incorporation et l’enregistrement ?
Les différences entre l’incorporation et l’enregistrement d’une entreprise individuelle sont significatives. Une entreprise individuelle est exploitée par une seule personne, qui en est l’unique propriétaire et assume l’intégralité des risques et des dettes. Cette structure offre une grande simplicité, flexibilité et des frais de démarrage peu élevés, mais expose le propriétaire à une responsabilité personnelle illimitée. En cas de faillite de son entreprise par exemple, ses biens personnels peuvent être réclamés par les créanciers.
En revanche, l’incorporation crée une entité juridique distincte, permettant aux actionnaires de bénéficier d’une responsabilité limitée. Cela signifie que leur responsabilité personnelle est normalement limitée à la valeur de leurs actions, protégeant ainsi leurs biens personnels. De plus, les entreprises incorporées peuvent bénéficier de taux d’imposition plus bas et de déductions fiscales, ce qui peut être financièrement avantageux.
Une entreprise individuelle offre une gestion simplifiée alors que l’incorporation fournit une protection juridique et des avantages fiscaux significatifs.
Quels sont les avantages de l’incorporation par rapport à l’enregistrement ?
Incorporer une entreprise présente plusieurs avantages par rapport à l’enregistrement d’une entreprise individuelle. Tout d’abord, une entreprise incorporée à une personnalité juridique distinct de ses actionnaires donc, ils bénéficient d’une responsabilité limitée ; en tant que détenteurs d’actions, leur responsabilité personnelle est, sauf exception, limitée à la valeur de leurs actions. Cette protection garantit que leurs biens personnels sont à l’abri des dettes de l’entreprise, sauf dans les cas où ils ont fourni des garanties personnelles.
De plus, les sociétés incorporées bénéficient généralement de taux d’imposition plus bas que les particuliers ayant des revenus élevés. Elles peuvent également être éligibles à des déductions fiscales pour petites entreprises, ce qui leur permet de conserver une plus grande partie de leurs bénéfices à la fin de l’année fiscale. Par conséquent, les actionnaires peuvent recevoir des dividendes souvent imposés à un taux inférieur à celui des revenus provenant d’une entreprise individuelle.
Dans l’ensemble, l’incorporation offre une protection juridique accrue et des avantages fiscaux, permettant aux actionnaires de maximiser leurs retours financiers.
Conclusion :
La distinction entre incorporation et enregistrement n’est pas toujours évidente. Afin de faire le meilleur choix, il y a des aspects clés à vérifier pour répondre aux besoins de votre petite ou grande entreprise.
Pour une compréhension approfondie et des conseils adaptés à votre situation spécifique, il est vivement recommandé de consulter un de nos avocats en droit des affaires. Ils pourront vous guider tout au long du processus d’incorporation ou d’enregistrement et vous aider à faire le meilleur choix pour votre entreprise.
Décharge de responsabilité – Cet article a pour bût d’informer et sensibiliser le public à des enjeux juridiques. Les informations juridiques dans cet article sont fournies à titre informatif seulement et sont appelées à varier significativement avec le temps et selon les faits précis de chaque situation. Cet article n’est pas un substitut pour l’opinion juridique d’un avocat et n’engage pas la responsabilité de Boavista Services Juridiques inc., ses avocats, stagiaires, employés, ayants-causes et sous-traitants.
[1] Ces exigences sont prévues aux articles 10 à 13 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA), et aux articles 16 et 20 de la Loi sur les sociétés par actions du Québec (LSAQ) et à toute réglementation connexe. De plus, au Québec, les noms de sociétés doivent se conformer à la Charte de la langue française. Le nom de l’entreprise être en français en vertu des articles 63 à 66 Charte de la langue française, mais peuvent inclure un nom additionnel dans une autre langue selon l’article 68 de la Charte de la langue française.
